八、上市公司收购
1、控制权
2、要约收购
3、协议收购
4、上市公司收购的权益披露
5、上市公司收购后事项的处理
(一)控制权的界定(P247)
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
(二)不能作为收购人的情形 (P248)
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
4、收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形
【相关链接】《公司法》的规定
(1)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
(2)担任破产清算的企业厂长(或公司董事)，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年
【例题1】根据证券法律制度的规定，下列各项中，不能成为上市公司收购人的是( )。
A、财务状况与公司信誉良好的甲上市公司
B、在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司
C、丙上市公司已经拥有戊上市公司20%的股份，打算继续收购
D、自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在3年前破产关闭
【答案】B
【例题2】根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有( )。(2008年)
A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B、收购人最近3年涉嫌有重大违法行为
C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
D、收购人为限制行为能力人
【答案】ABCD
