（五）1．召开会议时通知各位董事的时间不符合规定，召集董事会会议，应当于会议召开10日之前通知全体董事。
但出席董事会的人数符合规定，达到了关于“股份有限公司董事会须由 以上董事出度的规定；会议出席人数为7人，超过了13名董事的半数。
2．（1）董事会关于选举B董事担任本公司董事长的决议正确。股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本次会议出席的董事人数和通过决议的人数均符合这一规定。
（2）董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合公司法规定。
因为上市公司对发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以通过。
拟发行公司债券的金额不正确，因为公司累计发行债券不得超过公司净资产的40%，即不能超过2.48[（92-3）×40%]亿元。
董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出是否发行的决议。
（3）董事会关于公司目前社会公众股占总股本比例的认识不正确，公司法规定，股本总额达到人民币4亿元的，向社会公众发行的股份占总股份的比例达到15%。即可符合股票上市的条件。该公司社会公众股占总股本的比例为20%[ ]，符合股票上市的规定。
3．公司法规定，公司合并的程序为
（1）法签订合并协议
（2）编制资产负债表和财产清单
（3）股东会作出决议
（4）通知债权人
（5）依法进行登记。
（六）甲公司观点错误，银行的观点正确，理由参见教材P154～155。
（七）甲公司拒付理由充分，行为合法。理由见上面②。此时，甲公司与乙公司之间只构成一般的债权债务关系，即只能认为乙公司将对甲公司的债权转让给了丙。甲、丙之间不构成票据法上的效力。
（八）1．E公司的要求正确。因为B属于背书人，应按照汇票的文义，担保汇票的承兑和付款。若汇票不获承兑和付款时，B对被背书人及所有后手均负偿还义务，即B对C、D、E所有后手均负偿还义务。
2．除B外，作为E的前手，C、D均对E负偿还票据的义务。
（九）1．被保证人是出票人或承兑人。本例是出票人甲、乙公司。
2．第一张票据的保证无效，因为保证只能记载于票据上或粘单上。除此而外，另外签订的保证合同，不具有票据法的保证效力；
3． C的行为不正确。保证人为两人以上的，彼此承担连带责任，C有义务付清全部票款；
4． D可向被保证人乙以及前手行使追索权。
（十）1．银行拒绝付款正确。因为付款人或代理付款人与付款时，必须承担审查义务，审查汇票的诸项背书是否连续。D背书转让时，背书人签章和被背书名称两项位置错误，导致背书不连续，故付款人必须拒绝付款。若银行代为付款，因恶意或重大过失给当事人造成损失的，应自行承担责任。持票人G应于汇票到期日起10日内提示付款。
2．拒绝付款后,G可以取得拒绝付款证明，3日内向其前手发出追索通知，行使追索权。
追索对象包括其所有前手，即包括F、E、D、C、甲、乙、B、A。
追索金额包括了3部分。（教材P160）
3．其责任由票据变造人C承担，因为票据是文义证券，C应为变造的文义负责。
4．C可以拒绝承担责任，因为C作为背书人注明“禁止背书”的，如其后手背书转让，C对其直接被背书人D以外的其他一切后手通过背书方式取得汇票的当事人，不负担责任（教材P155）。
5．C可以向自己的前手，即保证人甲、乙背书人B、出票人A行使追索权。（理由见教材P160）
6．A的理由不成立。因为票据是无因证券（具体见教材P152）。
7．A以出纳酒醉后出票，行为无效为由拒付，不能成立。虽然出纳的出票行为无效，但签发的票据本身有效。
第一，票据行为彼此之间独立，某一行为的无效，不影响其他行为的效力。
第二，票据是要式证券，只要票据的必须记载事项齐全，形式上满足法定要求，票据仍然有效。
8．不影响，因为背书日期为相对应记载事项，记录如否，不影响背书效力，只要背书人签章，背书人名称两项绝对记载事项齐全，则背书有效。
（十一）属于内幕人员利用内幕信息进行内幕交易的违法行为。
（十二）1．(1)当事人甲、乙双方在合同中同时约定违约金、定金条款，但由于二者在目的、功能、性质等方面具有共性而不能并用。甲可以选择适用违约金或者定金条款。
(2)若甲选择违约金条款，乙本应向甲支付违约金150万元（1000×15％），但约定的违约金低于造成的损失，甲可以请求法院予以增加到220万元。
(3)若甲选择定金条款，首先乙应该向甲双倍返还定金共180万元，但返还的定金不足以补偿给甲造成的损失；其次，甲可以要求乙再差额支付赔偿金共40万元（220－180）。
2．提示：(1)扩大的损失部分无权要求乙赔偿；
(2)剩余的220万元损失按第1问处理。
3．提示：不合法。因为无论选择定金或违约金条款，乙向甲返还的定金或支付的违约金足以弥补甲的损失，故不能再支付赔偿金。
