（五）1．2004年5月15日签订的合同属于效力待定合同，因为王某属于无代理权，无代理权者代理他人签订的合同属于效力待定合同。该合同于5月27日被乙公司确认后，则成为有效合同。
2．甲公司对乙公司提出的第一点理由成立。公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权标的。
甲公司的第二点理由不成立，属于不当运用先履行抗解权。合同法规定，只有当先履行合同的一方有确凿证据证明应当后履行的一方经营状况严重恶化，丧失商业信誉的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道听途说，无确凿证据，故不能中止合同。
甲公司提出解除合同更不能成立。合同法规定，只有在中止合同后，对方未能恢复履行能力，或未提供担保的情况下，才能解除合同。乙公司提供丁以票据作为质押物，表明乙有履行合同的能力，该合同应继续履行。
3．乙公司不应承担货物损毁的责任。合同法规定，在买卖合同中，标的物损毁的风险在标的物交付后由买受人承担。乙公司已经按合同规定在本公司交付了标的物，故损失由丙公司承担。
4．丙、丁双方的合同采用定金担保方式，且自交付定金之日起生效。丙作为给付定金的一方，若不履行合同，无权请求返还定金。
5．丁不准卸货属于行使留置权。根据规定，债务人不履行债务的，债权人有权留置该财产，以该财产折价或变卖的价款优先受偿。
6．A、B拒绝理由成立。因为他们只承担一般保证责任，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
（六）1、影响票据效力的记载事项是绝对记载事项。汇票的绝对记载事项包括：（1）汇票字样，（2）无条件支付的委托，（3）确定的金额，（4）付款人名称，（5）收款人名称，（6）出票日期，（7）出票人签章。上述绝对记载事项缺一则该汇票无效。
出票地和付款地属于相对应记载事项，记录与否不影响票据的效力；其次，票据是无因证券，只要权利人持有票据，就享有票据上的权利。至于票据持有人是何原因持有票据，这些原因是否存在，是否有效，不影响票据权利。故甲拒绝付款的理由不成立。
票据是文义证券。若票据上记载的出票日期与实际出票日期不一致，以票据记载的出票日期为准，故出票日期为2004年3月19日。
2、承担人拒绝承兑理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票，持票人应在该票据到期日起10日内提前付款，丁提示付款的时间符合这一规定。
3、提示承兑的记载事项有承兑文句、承兑日期和承兑人签章。其中，承兑文句和承兑人签章属于绝对记载事项，承兑的效力在于确定汇票付款人的付款责任。承兑人于汇票到期日必须向持票人无条件支付汇票上的金额。承兑人在到期日拒绝付款的，必须由持票人承担延迟责任，支付延迟付款的利息及其他有关费用。
4、丁要求丙、乙、A、B代为付款，属于行使票据追索权。其主要程序为
（1）汇票额拒绝付款后，其拒绝付款证明，退票理由书等。
（2）从取得拒绝付款证明之日起3日内向自己的前手发出追索通知。
（3）追索的对象包括自己的所有前手，即包括汇票的出票人（甲），保证人（A、B）背书人（乙、丙）等，他们对投票人丁承担连带责任。
（4）投票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或全体行使追索权。
5、丙的理由不成立，丙属于丁的前手，且背书日期属于相对记载事项，记载与否，不影响背书连续的效力。在丙背书前票面金额为600万元，背书后变成900万元，丙应对票据的变更负文义责任。
6、乙的理由不成立，票据法规定，追索金额包括
（1）被拒绝付出的汇票金额；
（2）汇票金额从到期日起或提示付款日起至清偿日止，按银行规定利率计算的利息；
（3）取得有关拒绝证明和发出追索通知书的费用。
7、A、B的观点均不正确
第一，该票据的保证人为两人，保证人之间承担连带责任，因此A有义务支付全部款项
第二，票据的背书转让既是票据权利的证明、权利的转让；也是票据权利的担保。B作为前手，对所有后手负保证责任。
8、若乙代为付款后，取该票据而成为持票人，享有票据上的权利，有权对该保证人及其前手行使追索权。其中，因票据变更而增加的金额部分由丙负责。乙有权要求丙对变造行为承担文义责任。
9、可以采取挂失止付、公示催告、普通诉讼三种补救措施。其中，挂失止付不是必经程序，遗失后对象不明确，最有效的补救措施是普通诉讼。
（七）1、甲与银行签定的抵押贷款合同有效，且办理了抵押物登记，该抵押合同自登记之日起生效。
2、在设备抵押担保期间，甲与丙签定的抵押品转让合同无效。因为，在抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物，应当通知抵押权人并告诉受让人转让物已经抵押的情况，否则其转让行为无效。
3、A、B的理由均不成立。合同法规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任，故A、B二人应承担连带保证责任。
其次，B的观点也不正确。法律规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证份额。没有约定保证份额的，保证人承担连带保证责任。本保证合同中，A、B二人没有约定保证份额，故债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。A、B二位保证人都负有承担全部债权实现的义务。
4、甲公司在设立过程中存在以下问题：
（1）C股东出资的实物作价方式错误，应评估作价。因C出资的实物实际价值只有10万元，与认缴的出资额30万元相比，尚差20万元。应责令C股东限期补足20万元出资。不能补足的，D、E两位股东对此承担连带责任（代为补足出资）。
（2）D股东同时担任公司的财务负责人和监事不合法。公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事，公务员也不得担任监事。
5、E股东提议召开临时股东会合法。因为E股东持有公司 的股份（ ）。公司法规定，有限责任公司中，持有公司 以上股份的股东、 以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。
C的行为违反了公司法关于“公司董事、监事、经理不得私自用本公司资产为他人或自己提供担保”的规定，应责令其限期改正，由此给公司造成损失的，应对公司付赔偿责任。
（八）【解析】1．该企业申请办理税务登记应提供的资料参见教材P416。
2．地方税务机关的观点正确。企业应自取得营业执照之日起30日内申请办理税务登记，该企业申请办理税务登记的时间已超过30天。
3．企业对发票存根联和会计账簿保管期的规定错误。发票存根联至少保存5年，会计账簿，完税凭证等至少保存10年
4．企业到异地经营购买发票时，当地税务机关的要求不正确。参见教材P423
5．该企业发票使用不正确。见教材P423
6．税务机关对该企业注销税务登记证件正确。见教材P419
7．企业办理纳税申报，应提供的资料参见教材P425。
8．企业被注销税务登记后，对未交的税款应追征。见教材P433追征税款的规定
（九）[解析] 1.税务机关对甲公司征收8万元滞纳金的行为合法。因为纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令其限期缴纳外，从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款0.5‰的滞纳金，但批准延期纳税的期限内不加收滞纳金；故加收滞纳金期限为6月1日至7月10日，金额为400万×40×0.5‰＝8万元
2.税务机关对乙企业核定应纳税款正确。因为乙企业虽然设置账簿，但成本、费用、收入资料不全，难以查账。税务机关应按照独立企业相同或类似业务活动价格核定收入，计算应交的税金。
（1）核定应交增值税＝6000×212÷（1＋6%）＝72000元
（2）核定应交附加税＝72000×10%＝7200元
（3）并按此方法核定应纳税所得额和应交所得税。（参见教材P429～P430）
3.税务机关通知出入境管理机关阻止丙企业法定代表人出国考察合法。欠缴税款的纳税人，出境前未结清税款，又未提供纳税担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。
4.丁公司欠缴的税款发生其用房屋设定抵押担保之前，因此税收优先于Ａ公司的抵押权，即应优先受偿结清所欠税款370万元。（参见教材P433）
