（二）
1、甲、乙双方有书面购销合同，《合同法》规定，书面合同的形式可以是书信、电子信件等格式。甲向乙发出的书面求购函，实际属于要约，且到达乙方时生效，乙方回复的电子信件属于承诺。
2、甲方用于抵押的房产，根据《担保法》规定，适用登记在先原则，因为房产抵押需要登记，故对丁公司的抵押担保在先，丁公司可就抵押优先受偿，乙公司顺序在后。
3、出票银行拒付错误。《票据法》规定，本票属于出票人自己签发的、承诺在见票时无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据，银行属于出票人，故无论乙方是否有款支付，出票银行均应无条件将款项支付给持票人丙方。
4、乙、丙双方的书面合同有效。因为丙方虽然无独立企业法人地位。但《合伙企业法》规定，合伙企业可以自己的名义对外签订合同或经营。
5、乙方第三位股东应限期补足出资，其他股东同时承担连带责任。
6、甲方不能的直接将款项支付给丙方。因为乙方只是将供货义务转让给了丙方，但向甲方收款的权利并未转让给丙方。另外，丙方也未就乙方对甲方的债权向法院申请行使代位权。
7、乙方不应承担缔约过失责任。因为乙方并未违反诚实信用原则，也未给甲方造成任何损失。故承担缔约过失责任的前提条件和结果均不成立。
8、三者之间的债权债务不能抵消。合伙企业法规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。
9、丙企业的清算程序为：
（1）通知和公告债权人；
（2）指定清算人；
（3）合伙企业财产首先应用于支付清算费用1.6万元，剩余财产共20.4万元按下列顺序清偿。
① 支付所欠职工工资及社会保险费用共10万元；
② 支付所欠税款共8万元；
③ 支付所欠其他债务2.4万元。
（4）根据无限连带责任的规定，不足清偿部分52.6万元可用B合伙人的其他财产共41万元，以及其他合伙人的其他财产清偿。若仍不足清偿的，应结束清算程序。但原合伙人仍然承担清偿责任。
（5）编制清算报告，办理合伙企业注销登记。
（三）1双方与6月20日签订的合同属于效力待定合同，因为李某在没有代理权情况代表甲签订的合同。乙方有权要求甲方在1个月内予以追认。甲方追认前合同效力不及于甲，由李某由个人承担责任。
甲于7月5日验收第一批货物后，拒绝向乙方支付货款的理由不成立，因为甲方验收货物后，表明该合同属于部分事实履行的合同，变成有效合同。
2．甲方通知乙方由南方公司代为付款，不属于合同的变更，合同变更是指在合同主体不变的情况。合同内容的变更。而是属于合同权利和义务的终止，其实质是甲公司付款义务的转让。
在付款义务转让有效的情况下，南方公司无款支付，乙公司可以向法院申请行使代位权，要求北方公司及时归还所欠南方公司的款项，且直接支付给乙公司，代位权的行使的乙公司的债权为限，多余部分应退回给南方公司。
3．A、B拒绝承担保证责任理由成立：
第一．甲转让付款义务时，未经A、B同意，合同义务转让时担保人未书面同意时，不再承担保证责任。
第二．若当初转让付款义务时，A、B同意，但A、B承担的是一般保证责任，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行的不能清偿债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
4．合同中未约定运输由哪一方承担的，合同双方应先协商补充协议，不能达成补充协议的，按合同的有关条款和交易习惯确定，所不能确定的，由履行义务的一方承担。
5．银行拒绝付款合法。因为银行对票据负有形式审查的义务，对背书不连续的票据，有权拒绝付款，D在背书时，未注明被背书人名称，这属于票据的背书的绝对记载事项，缺少则票据背书无效。
C拒绝对E支付汇票款项正确。因为C在背书时又在汇票背书注明“禁止背书”字样，后于再背书的，C对D以外的后手，不再承担保证责任。
B拒绝理由成立。票据法规定。保证人对票据的保证必须记载票据正面或粘单上，否则不负有票据的保证责任。
6．该行为属于票据的变造行为，D应对票据金额的变造负文义责任。
7．丁拒绝卸货合法。属于合法行使留置权。
（四）1．公司设立时以下内容不合法
（1）丙投入的房产和丁投入的专利技术作价方式不对，不能协议作价，应予评估作价。
（2）丁出资的专利技术作价金额不合法，占公司注册资本的25%，超过了20%的法律规定。
（3）乙为公司财务负责人兼监事错误。公司董事、经理、财务负责人不能兼任监事。
（4）公司通过发行债券融资的观点错误，因为该公司属于自然人出资设立的有限责任公司，不具备发行公司债券的主体资格。
2．税务机关的要求正确
（1）房屋交换、投资，应视同出售，应交纳契税。
（2）专利技术对外投资视同转让，应交营业税。
3．甲、乙的行为属于向股东提供虚假财务报告的违反公司法行为，应对二位直接责任人处以1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的追究刑事责任。
4．丙、丁向A转让股权合法，股东向股东以外的人转让出资的，其他股东有优先购买权，其他股东不购买，又不同意转让的，视为同意转让。
5．甲的行为不合法
（1）甲违反规定自营与本公司同类的业务，除将其所得40万元收归本公司所有外，并可由公司给予甲以处罚。
（2）甲作为公司的执行董事兼经理违反规定，以本公司资产为自己的债务担保，应责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法收入归公司所有，情节严重的，由公司予以处罚。
6．合法。公司法规定，公司的董事由股东会选举或免除，且有代表1/2以上表决权的股东同意。本次股东会决议，A、乙二位股东拥有3/4的表决权，符合公司法要求。
