第三十五条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权,不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会在审议有关关联交易时,关联方委派的董事在表决时应予以回避。
第三十六条 董事会决议违反法律、行政法规、中国证监会的规定或公司章程的,股东或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议。
第三十七条 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。
审计委员会应当由独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第三十八条 证券公司应当设董事会秘书或专门机构,负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务,并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第三节 独立董事
第三十九条 证券公司应当按照中国证监会的规定设置独立董事。
独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规,诚实信用,具有五年以上相关工作经验。
下列人员不得担任独立董事:
(一)在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(三)持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
(四)为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
(六)在其他证券公司担任董事的；
(七)公司章程规定的其他人员；
(八)中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的,证券公司应当及时解聘,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十一条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。
第四十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权:
(一)向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东会；
(二)提议召开董事会；
(三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
(四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
(五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
