对证券公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。
监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。
第五章 经理层人员
第五十二条 本准则所称经理层人员,是指除董事长、副董事长、监事长、副监事长之外的其他证券公司高级管理人员。
经理层人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格,证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使管理层人员的职权。
第五十三条 证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。
第五十四条 证券公司应当采取公开、透明的方式,聘任专业人士为经理层人员。
第五十五条 经理层人员应当为专职人员,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。
第五十六条 经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。
除公司章程规定或股东会同意外,经理层人员不得同所任职公司进行关联交易。
第五十七条 证券公司应当设总经理,总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权,并向董事会负责。
证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的,其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十八条 证券公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。
总经理工作细则应当包括下列内容:
总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
总经理、副总经理及其他经理层人员的职责及其分工；
公司资产运用、签订合同的权限；
向董事会、监事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。
第五十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估,并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制,及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。
经理层人员应当对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司应按照中国证监会的有关规定,由专门的经理层人员负责监督检查部门的工作,并不得兼管其他业务部门。
经理层人员应当支持监督检查部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条 证券公司应当建立有效的经理层人员激励与约束机制。
第六十三条 证券公司应当与经理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。
第六十四条 证券公司经理层人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。董事会应当向股东会就经理层人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。
