֤ȯ��ҵ

　　三、我国的股票发行类型和股票发行条件；
　　1、我国的股票发行类型：
　　 （1）．首次公开发行(简称“IPO”)
　　（2）上市公司增资发行：
　　①向原股东配售股份，简称“配股”：公司按股东的持股比例向原股东分配公司的新股认购权，以保护原股东的权益及其对公司的控制权。
　　②向不特定对象公开募集股份，简称“增发”； 增发的目的是向社会公众募集资金，扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通性，并可避免股份过分集中。
　　③发行可转换公司债券；可转换债券一旦转换成普通股票，能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化成长期稳定的股本，扩大了股本规模。
　　④非公开发行股票，也被称为“定向增发”： 特定对象包括公司控股股东、实际控制人及其控制的企业；与公司业务有关的企业、往来银行；证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构；公司董事、员工等。公司可以对认购者的持股期限有所限制。这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大会特别批准。
　　 2、股票发行条件
　　 （1）．首次公开发行股票的条件：
　　《证券法》规定:公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行
　　 发行人的财务指标应满足以下要求：
　　(1)近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；
　　(2)近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；
　　(4)近l期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；
　　(5)近l期末不存在未弥补亏损。
　　在中小板首次公开发行股票也须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
　　(2) ．创业板首次公开发行股票的条件
　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定：
　　(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：项指标要求发行人近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人近1年盈利，且净利润不少于500万元，近1年营业收入不少于5000万元，近两年营业收入增长率均不低于30％。
　　(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。
　　《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
　　(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。
　　(3) ．上市公司公开发行股票的条件
　　 《上市公司证券发行管理办法》：
　　(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。
　　(2)向原股东配售股份(配股)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用《证券法》规定的代销方式发行。
　　(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；除金融类企业外，近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前～交易日的均价。
　　(4)发行可转换公司债券的条件。可转换债券按附认股权和债券本身能否分开交易可分为分离交易的可转换债券和非分离交易的可转换债券。前者是指认股权可以与债券分开且可以单独转让，但事先要确定认股比例、认股期限和股票购买价格等条件；后者是指认股权不能与债券分离，且不能单独交易。
　　除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件：近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过近i期末净资产额的40％；近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
　　发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：公司近1期末经审计的净资产不低于人民币I5亿元；近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过近1期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
　　(4) ．非公开发行股票的条件
　　上市公司非公开发行股票应符合以下条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合规定；本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
　　【典型考题】：首次公开发行股票并在创业板上市的，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定近1期末净资产不少于2 000万元，发行后股本不少于( )。
　　A．3 000万元
　　B．4 000万元
　　C．5 000万元
　　D．1亿元
　　【正确答案】A
　　【典型考题】：首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合的条件有( )。
　　A．发行人应当具备一定的盈利能力
　　B．发行人应当具有一定规模和存续时间
　　C．发行人应当主营业务突出
　　D．对发行人公司治理提出从严要求
　　【正确答案】ABCD
　　【典型考题】：关于上市公司向原股东配售股份(配股)的条件，阐述正确的是( )。
　　A．拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的20％
　　B．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
　　C．采用《证券法》规定的包销方式发行
　　D．上市公司近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为
　　【正确答案】BD