【重要知识点】：外商投资企业投资者股权变更
1.股权转让
(1)审批
①外商投资企业投资者股权变更，应当经审批机关批准和登记机关变更登记，未经审批机关批准的股权变更无效。
②外商投资企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关;如果中外合资经营企业、中外合作经营企业中方投资者的股权变更而使该企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的“限制”设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准。
(2)工商变更登记
外商投资企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关;但“商务部”批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。
(3)资产评估
以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产监督管理机构确认，经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
(4)除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
(5)股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
2.股权质押
(1)经外商投资企业其他投资者“同意”，缴付出资的投资者经审批机关“批准”可以将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。
(2)投资者不得质押未缴付出资部分的股权。
(3)投资者不得将其股权质押给本企业。
(4)在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
(5)企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按规定办理审批和备案的质押行为无效。
多选题：
★甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有( )。
A.甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价
B.甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准
C.甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效
D.甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记
【答案】BCD
【解析】(1)选项A：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产“评估机构”对需变更的股权进行价值评估，并经“国有资产监督管理机构”确认;(2)选项B：如果中外合资经营企业中方投资者的股权变更而使该企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准;(3)选项C：股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效;(4)选项D：经“商务部”批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。
课程辅导：2013年注会HD高清课件全新上线 业内顶级讲师聚首助你轻松拿证
考试大纲：2013年注册会计师考试大纲专题 新旧大纲变化对比 新旧教材变化对比
热点关注：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案 各科复习计划
