【重要知识点】：外国投资者并购境内企业
1.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务;外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。
2.注册资本与投资总额
(1)注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍;
(2)注册资本在210～500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;
(3)注册资本在500～1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;
(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
3.出资期限
(1)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东，或者出售资产的境内企业，支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(2)外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。
(3)设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：
①对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价;对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
②其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的(2007年单选题、2008年多选题、2009年原制度多选题)
①投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
②外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记，但该企业不享受外商投资企业待遇。
4.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
(1)以股权并购的条件
①股东合法持有并依法可以转让;
②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;
③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;
④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
(2)自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效。
(3)境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
5.特殊目的公司
特殊目的公司，是指中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接控制的境外公司。
(1)境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。
(2)自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。
单选题：
★某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。(2006年)
A.1000万美元
B.1400万美元
C.1750万美元
D.2100万美元
【答案】C
【解析】根据规定，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。700×2.5=1750(万美元)。
课程辅导：2013年注会HD高清课件全新上线 业内顶级讲师聚首助你轻松拿证
考试大纲：2013年注册会计师考试大纲专题 新旧大纲变化对比 新旧教材变化对比
热点关注：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案 各科复习计划
