2024年证券专项《保荐代表人》超高频考点

证券《保荐代表人》超高频考点

1、沪、深、北交易所

主板 创业板 科创板 北交所

板

块

定

位

突出“大盘蓝筹”特色，

重点支持业务模式成熟、

经营业绩稳定、规模较大

、具有行业代表性的优质

企业

主要服务成长型创新创业

企业，支持传统产业与新

技术、新产业、新业态、

新模式深度融合

面向世界科技前沿、面向

经济主战场、面向国家重

大需求。优先支持符合国

家战略，拥有关键核心技

术，科技创新能力突出，

主要依靠核心技术开展生

产经营，具有稳定的商业

模式，市场认可度高，社

会形象良好，具有较强成

长性的企业

主要服务创新型中小企业

，重点支持先进制造业和

现代服务业等领域的企业

，推动传统产业转型升级

，培育经济发展新动能，

促进经济高质量发展

行

业

要

求

---

原则上不支持在创业板发行上市的

行业：(1）农林牧渔业；

(2）采矿业；(3）酒、饮料和精制

茶制造业；(4）纺织业；(5）黑色

金属冶炼和压延加工业；(6）电力

、热力、燃气及水生产和供应业；

(7）建筑业；(8）交通运输、仓储

和邮政业；(9）住宿和餐饮业；(1

0）金融业；(11）房地产业；(12

）居民服务、修理和其他服务业。

【但与互联网、大数据、云计算、

自动化、人工智能、新能源等新技

术、新产业、新业态、新模式深度

融合的创新创业企业除外。】

属于下列行业领域的高新技术

产业和战略性新兴产业：

(1) 新一代信息技术

(2) 高端装备

(3) 新材料

(4) 新能源

(5) 节能环保

(6) 生物医药

限制金融科技、模式创新企业

在科创板发行上市。

禁止房地产和主要从事金融、

投资类业务的企业在科创板发

行上市。

金融业、房地产业企业的，不支持

在北交所发行上市。

不得属于产能过剩行业、淘汰类行

业，以及从事学前教育、学科类培

训等业务的企业。

2024年证券专项《保荐代表人》超高频考点

证券《保荐代表人》超高频考点

1、沪、深、北交易所

主板 创业板 科创板 北交所

板

块

定

位

突出“大盘蓝筹”特色，

重点支持业务模式成熟、

经营业绩稳定、规模较大

、具有行业代表性的优质

企业

主要服务成长型创新创业

企业，支持传统产业与新

技术、新产业、新业态、

新模式深度融合

面向世界科技前沿、面向

经济主战场、面向国家重

大需求。优先支持符合国

家战略，拥有关键核心技

术，科技创新能力突出，

主要依靠核心技术开展生

产经营，具有稳定的商业

模式，市场认可度高，社

会形象良好，具有较强成

长性的企业

主要服务创新型中小企业

，重点支持先进制造业和

现代服务业等领域的企业

，推动传统产业转型升级

，培育经济发展新动能，

促进经济高质量发展

行

业

要

求

---

原则上不支持在创业板发行上市的

行业：(1）农林牧渔业；

(2）采矿业；(3）酒、饮料和精制

茶制造业；(4）纺织业；(5）黑色

金属冶炼和压延加工业；(6）电力

、热力、燃气及水生产和供应业；

(7）建筑业；(8）交通运输、仓储

和邮政业；(9）住宿和餐饮业；(1

0）金融业；(11）房地产业；(12

）居民服务、修理和其他服务业。

【但与互联网、大数据、云计算、

自动化、人工智能、新能源等新技

术、新产业、新业态、新模式深度

融合的创新创业企业除外。】

属于下列行业领域的高新技术

产业和战略性新兴产业：

(1) 新一代信息技术

(2) 高端装备

(3) 新材料

(4) 新能源

(5) 节能环保

(6) 生物医药

限制金融科技、模式创新企业

在科创板发行上市。

禁止房地产和主要从事金融、

投资类业务的企业在科创板发

行上市。

金融业、房地产业企业的，不支持

在北交所发行上市。

不得属于产能过剩行业、淘汰类行

业，以及从事学前教育、学科类培

训等业务的企业。

定位

标准 ---

（1）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%

，最近一年研发投入金额不低于 1000 万元，

且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；

（2）最近三年累计研发投入金额不低于 5000

万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于

25%；

（3）属于制造业优化升级、现代服务业或者数

字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业

收入复合增长率不低于 30%。

【最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，

已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业

收入复合增长率要求。】

（1）最近 3 年研发投入占营业收入比例 5%以

上，或最近3 年研发投入金额累计在 8000万元

以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于 1

0%；

（3）应用于公司主营业务的发明专利 7项以上

；【软件行业不适用此项，研发投入占比应在1

0%以上。】

（4）最近 3 年营业收入复合增长率达到 25%

，或最近一年营业收入金额达到 3亿元。【预

计市值40亿或已境外上市红筹企业，不适用此

项】

---

2、配股与增发要求

主板 创业

板

科创

板 北交所

配

股

拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的50%

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

应当采用代销方式发行

增

发

发行价格应当≥公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价

最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不

低于 6%

拟发行数量不得超过本次发行前股本总额

的 30%

3、普通股非公开发行基本要求

定位

标准 ---

（1）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%

，最近一年研发投入金额不低于 1000 万元，

且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；

（2）最近三年累计研发投入金额不低于 5000

万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于

25%；

（3）属于制造业优化升级、现代服务业或者数

字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业

收入复合增长率不低于 30%。

【最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，

已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业

收入复合增长率要求。】

（1）最近 3 年研发投入占营业收入比例 5%以

上，或最近3 年研发投入金额累计在 8000万元

以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于 1

0%；

（3）应用于公司主营业务的发明专利 7项以上

；【软件行业不适用此项，研发投入占比应在1

0%以上。】

（4）最近 3 年营业收入复合增长率达到 25%

，或最近一年营业收入金额达到 3亿元。【预

计市值40亿或已境外上市红筹企业，不适用此

项】

---

2、配股与增发要求

主板 创业

板

科创

板 北交所

配

股

拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的50%

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

应当采用代销方式发行

增

发

发行价格应当≥公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价

最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不

低于 6%

拟发行数量不得超过本次发行前股本总额

的 30%

3、普通股非公开发行基本要求

主板 创业板 科创板 北交所

普

通

股

非

公

开

拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%

发行对象不超过 35 名

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%

本次发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让

最近一年财务会计报告：绝对禁止（否、无意见）；相对禁止（保留意见）

控、实控及其控制的关联人；通过本次认购取得上市

公司实控权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投

资者认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得

转让

控、实控及其控制的关联人；通过本次认购取得上市

公司实控权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投

资者；前十股东、董、监、高、核心员工认购的股份

，自发行结束12 个月内不得转让

4、优先股发行要求

要点 具体内容

五独立 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

内控有效 上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控

制的有效性应当不存在重大缺陷。

3 年1 息 上市公司发行优先股，最近3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1 年的股息。

分红合规 上市公司最近3 年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

财务规范

• 向不特定对象发行优先股，最近 3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告

或带强调事项段的无保留意见的审计报告；

• 向特定对象发行优先股，最近 1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，

所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

发行限制 • 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产

的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

主板 创业板 科创板 北交所

普

通

股

非

公

开

拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%

发行对象不超过 35 名

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%

本次发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让

最近一年财务会计报告：绝对禁止（否、无意见）；相对禁止（保留意见）

控、实控及其控制的关联人；通过本次认购取得上市

公司实控权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投

资者认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得

转让

控、实控及其控制的关联人；通过本次认购取得上市

公司实控权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投

资者；前十股东、董、监、高、核心员工认购的股份

，自发行结束12 个月内不得转让

4、优先股发行要求

要点 具体内容

五独立 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

内控有效 上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控

制的有效性应当不存在重大缺陷。

3 年1 息 上市公司发行优先股，最近3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1 年的股息。

分红合规 上市公司最近3 年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

财务规范

• 向不特定对象发行优先股，最近 3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告

或带强调事项段的无保留意见的审计报告；

• 向特定对象发行优先股，最近 1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，

所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

发行限制 • 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产

的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

公开发行特别规定

1、上市公司向不特定对象发行优先股，应当符合以下情形之一：

① 其普通股为上证 50 指数成份股。

② 以向不特定对象发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司。【可以同时

募集配套资金】

③ 以减少注册资本为目的回购普通股的，可以向不特定对象发行优先股作为支付手段，

或者在回购方案实施完毕后，可向不特定对象发行不超过回购减资总额的优先股。

2、上市公司最近3 个会计年度应当连续盈利。

3、上市公司向不特定对象发行优先股的，可以向原股东优先配售。

4、上市公司最近36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章

，受到行政处罚且情节严重的，不得向不特定对象发行优先股。

5、上市公司向不特定对象发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月内应

当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

6、上市公司向不特定对象发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

① 采取固定股息率；

② 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

③ 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

④ 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第 ② 项和第 ③ 项事项另行约定。

禁止条款

上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）最近12 个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5、股融—条件—转板