有限责任公司股东转让股权
1.对内转让:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.对外转让——先约定后法定
(1)有约定按约定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
(2)没有约定:股东向股东之外的人转让股权,应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。
【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。
(3)视为同意的情形
①其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
②其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
(4)优先购买权:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。——协商——出资比例
3.人民法院强制转让股东股权
(1)强制转让:人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
(2)程序:注销原股东的出资证明书→向新股东签发出资证明书→修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
【注意】对公司章程关于转让股权的修改不需由股东会表决。
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