公司解散时的清算
(一)成立清算组
自行清算 | 解散事由出现之日起15日内 | 1.有限责任公司:股东组成 2.股份有限公司:董事或者股东大会确定的人员组成。 |
指定清算 | 下列情形之一, 债权人申请法院指定清算组进行清算时,法院应予受理(债权人未提,股东申请): ①公司解散逾期(解散事由出现之日起15日)不成立清算组进行清算的; ②虽然成立清算组但故意拖延清算的; ③违法清算可能严重损害债权人或股东利益。 |
1.股东、董事、监事、高级管理人员; 2.社会中介机构; 3.中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员 |
(二)程序
1.登记债权
(1)清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告;债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
【链接】合并、减资应当自“作出决议之日”起10日内通知债权人,并于“30日”内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(2)债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。
2.清算方案
(1)清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。
(2)公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
(3)清算组如发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司财产不足清偿债务的,债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的,人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。
3.清偿债务
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前,不得分配给股东。
【链接】分红权和表决权都是先约定后法定(出资比例)。
4.公告公司终止
公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
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