2024年证券专项《保荐代表人》易错题汇总

2024年证券《保荐代表人》易错题汇总

1、根据《证券发行与承销管理办法》的规定，下列关于首次公开发行股票中网下和网上投资者的说法，正确的

有（）。[多选题]

A.网上投资者在自主表达申购意向并签订全权委托协议后，可由证券公司代为进行新股申购

B.网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金

C.投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与

D.网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，发行人和主承销商可以将网上发行部分向网下回拨

答案：BCD

解析：A项，《证券发行与承销管理办法》（2023）第十五条，首次公开发行证券采用询价方式的，网上投资者有效

申购数量超过网上初始发行数量一定倍数的，应当从网下向网上回拨一定数量的证券。有效申购倍数、回拨比例及

回拨后无限售期网下发行证券占本次公开发行证券数量比例由证券交易所规定。 网上投资者申购数量不足网上初始

发行数量的，发行人和主承销商可以将网上发行部分向网下回拨。 网下投资者申购数量不足网下初始发行数量的，

发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

第十六条，首次公开发行证券，网上投资者应当持有一定数量非限售股份或存托凭证，并自主表达申购意向，不得

概括委托证券公司进行证券申购。

采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十七条，首次公开发行证券的网下发行应当和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资

金。网上申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。投资者

应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向特定对象发行股票的定价基准日指的是（）。[单选题]

A.董事会召开日

B.发行期的首日

C.董事会决议公告日

D.股东大会决议公告日

答案：B

解析：根据《上市公司证券发行注册管理办法》第57条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公

司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股

票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，以下关于创业板上市公司再融资的说法正确的是（）。[单选题]

A.上市公司尚未盈利前，不可以采取增发的方式进行再融资

B.上市公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效

C.控股股东应当在董事会召开前公开承诺认配股份的数量

D．配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%

2024年证券专项《保荐代表人》易错题汇总

2024年证券《保荐代表人》易错题汇总

1、根据《证券发行与承销管理办法》的规定，下列关于首次公开发行股票中网下和网上投资者的说法，正确的

有（）。[多选题]

A.网上投资者在自主表达申购意向并签订全权委托协议后，可由证券公司代为进行新股申购

B.网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金

C.投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与

D.网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，发行人和主承销商可以将网上发行部分向网下回拨

答案：BCD

解析：A项，《证券发行与承销管理办法》（2023）第十五条，首次公开发行证券采用询价方式的，网上投资者有效

申购数量超过网上初始发行数量一定倍数的，应当从网下向网上回拨一定数量的证券。有效申购倍数、回拨比例及

回拨后无限售期网下发行证券占本次公开发行证券数量比例由证券交易所规定。 网上投资者申购数量不足网上初始

发行数量的，发行人和主承销商可以将网上发行部分向网下回拨。 网下投资者申购数量不足网下初始发行数量的，

发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

第十六条，首次公开发行证券，网上投资者应当持有一定数量非限售股份或存托凭证，并自主表达申购意向，不得

概括委托证券公司进行证券申购。

采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十七条，首次公开发行证券的网下发行应当和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资

金。网上申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。投资者

应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向特定对象发行股票的定价基准日指的是（）。[单选题]

A.董事会召开日

B.发行期的首日

C.董事会决议公告日

D.股东大会决议公告日

答案：B

解析：根据《上市公司证券发行注册管理办法》第57条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公

司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股

票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，以下关于创业板上市公司再融资的说法正确的是（）。[单选题]

A.上市公司尚未盈利前，不可以采取增发的方式进行再融资

B.上市公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效

C.控股股东应当在董事会召开前公开承诺认配股份的数量

D．配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%

答案：B

解析：根据《上市公司证券发行注册管理办法》分析如下：

A项，第9条规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被

出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平

均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

B项 ，第21条规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

CD两项，第53条规定，上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十，并应当采用代

销方式发行。

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，

原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已

经认购的股东。

4、金融类以外的上市公司发行优先股所募集的资金，不能投资于（）。[多选题]

A.商业银行

B.中央银行

C.证券公司

D.未上市公司

答案：AC

解析：《优先股试点管理办法》（2023年修订）第22条第2款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，除

金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投

资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

5、某主板上市公司2022年2月发行股份购买资产后，股份应予锁定36个月的有（）。[多选题]

A.甲股东为上市公司实际控制人

B.乙股东用于认购的资产于2021年5月购入

C.特定对象为上市公司控制的关联人

D.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

答案：ABCD

解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2023）第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自

股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

6、发行人A及控股股东甲股份有限公司畜用疫苗、禽用疫苗均存在同类产品，则保荐机构在认定同业竞争是否构成

答案：B

解析：根据《上市公司证券发行注册管理办法》分析如下：

A项，第9条规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被

出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平

均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

B项 ，第21条规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

CD两项，第53条规定，上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十，并应当采用代

销方式发行。

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，

原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已

经认购的股东。

4、金融类以外的上市公司发行优先股所募集的资金，不能投资于（）。[多选题]

A.商业银行

B.中央银行

C.证券公司

D.未上市公司

答案：AC

解析：《优先股试点管理办法》（2023年修订）第22条第2款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，除

金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投

资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

5、某主板上市公司2022年2月发行股份购买资产后，股份应予锁定36个月的有（）。[多选题]

A.甲股东为上市公司实际控制人

B.乙股东用于认购的资产于2021年5月购入

C.特定对象为上市公司控制的关联人

D.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

答案：ABCD

解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2023）第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自

股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

6、发行人A及控股股东甲股份有限公司畜用疫苗、禽用疫苗均存在同类产品，则保荐机构在认定同业竞争是否构成

重大不利影响时，应（）。[多选题]

A.结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，关注同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞

争

B.结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，关注同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单

方让渡商业机会情形

C.结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，

以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施

D.关注竞争方的同类产品净利润占发行人净利润的比例是否达 30%以上，若达到 30%以上的，如无充分相反证据，

原则上应认定为构成重大不利影响

答案：AB

解析：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第5问，对发行条件发行人“与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何

理解？

答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师

应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，

是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，

对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比

例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务

的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

7、根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，下列属于进入创新层的条件是（）。[单选题]

A.最近两年累计净利润不少于1000万元

B.最近两年营业收入累计不低于8000万元，且持续增长

C.公司挂牌以来完成过定向发行股票（不包含优先股），且发行融资金额累计不低于 1000 万元

D.最近一年期末净资产不为负值

答案：D

解析：《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2022）》第7条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件

之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本

总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总

额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于

4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方

式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实

现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

第8条挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

（一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（以下简称可转债），且截至进层启动

日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）最近一年期末净资产不为负值；

（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外