一、企业重组的定义(★)
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
【提示】企业重组的特点在于不属于企业日常经营活动。
【注意辨析】
1．企业重组涉及的交易包含非日常性的法律结构或经济结构熏大改变的交易。
2．企业熏组支付对价的形式有以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式(即股权支付)；也有以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式(即非股权支付)。
3．企业重组涉税资产的计量，使用计税基础、公允价值的概念。
4．企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
二、企业重组的一般性税务处理(★★)
(一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
(二)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1．以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2．发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3．债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4．债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
【解释】债务重组的方式主要包括：以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他债务条件以及以上三种方式的组合等。
【例题61-计算问答题】甲居民企业(增值税一般纳税人)2012年12月与乙公司达成债务重组协议，甲企业以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前的债务25．4万元，该批库存商品的账面成本为16万元，市场不含税销售价为20万元，该批商品的增值税税率为17%，该企业适用25%的企业所得税税率。假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项重组业务应纳企业所得税是多少?乙公司的债务重组损失是多少?
甲企业应作会计分录：
借：应付账款25．4
贷：主营业务收入20
应交税费——应交增值税(销项税额)3．4
营业外收入——债务重组利得2
借：主营业务成本16
贷：库存商品16
因该重组事项应确认应纳税所得额：20—16+2=6(万元)
6万元含两方面的所得：此项债务重组利得2万元和货物销售所得4万元。甲企业该项重组业务应纳企业所得税=6×25%=1．5(万元)。
乙公司的债务重组损失=25．4-20-3．4=2(万元)。
(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1．被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2．收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3．被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
【例题62·计算问答题】2012年9月，A公司以500万元的银行存款购买B公司的部分经营性资产，A公司购买B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，公允价值500万元。
涉税处理：
A公司(受让方/收购方)的税务处理：
(1A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。
(2)B公司(转让方/被收购方)的税务处理：
B公司应确认资产转让所得=500-460=40(万元)。
【提示】账面成本是会计概念，计税基础是税法概念。公允价值是重组交易中双方认可的符合市场交易条件的价值。企业重组的税法规定中，不提及会计概念，而使用税法口径的计税基础，按照计税基础与公允价值之间的差异是否得到认可为原则，处理重组各方的收益与成本。
(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1．合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2．被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3．被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
(五)企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1．被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2．分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3．被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4．被分立企业不再继续存在时，被分立企业
及其股东都应按清算进行所得税处理。
5．企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
【归纳】企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任。重组交易中的增加价值在缴纳过企业所得税后才具有计税基础的地位。企业重组的一般性税务处理规定的核心，体现出重组交易中的增加值一定要缴纳企业所得税。不论这个交易采用何种支付方式(股权支付或非股权支付)，都要对公允价值中大于原计税基础的所得进行确认，缴纳企业所得税’，重组后企业的资产可以按照公允价值作为新的计税基础。
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