(一)企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3．企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4．重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
(二)企业重组符合通知规定的上述5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1．企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计人各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
2．股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
【例题63·计算问答题】甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应纳税所得额为多少?
甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算思路如下：
(1)从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理：
股权收购比重为80%，大于规定的75%
股权支付金额占交易额的比重=6480/(6480+720)=90%，大于规定的85%。
根据上述条件，甲公司适用企业重组的特殊性税务处理方法。
(2)公允价值中高于原计税基础的增加值=1000×80%×(9—7)=1600(万元)
(3)非股权支付比例=720/(6480+720)=10%
(4)甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得=1600×10%=160(万元)。
【归纳】企业重组的特殊性税务处理，又称为部分免税的重组，依然强调了计税基础的税收责任。对于符合特殊性税务处理条件的企业重组，可以部分免予确认所得或损失，例如重组交易的股权支付部分免税，非股权支付部分应缴纳企业所得税。但是重组中大于原计税基础的所得确认依然还是新的计税基础得以确认的前提条件，对于公允价值大于计税基础的差额中，得到免税的未确认为所得的交易额，亦不能成为新的计税基础的组成部分。
3．资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
4．企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基
础确足。
【例题64·综合题】10月6日，该摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。可弥补合并企业亏损是多少?(假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%)(2010年考题节选)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=(5700—3200)×6%=150(万元)。
5．企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下4条规定处理：
(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
(4)被分立企业的股东取得分立的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全琊放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
6．重组交易各方按上述1～5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
(三)企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第三条中第(一)款规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
1．非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。
(2)2．非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
3．居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。
4．财政部、国家税务总局核准的其他情形。
(四)在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
(五)企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
(六)企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
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